CONTRAT-CADRE DE SERVICES SELLIGENT MARKETING CLOUD
LE PRESENT CONTRAT-CADRE REGIT LES SERVICES A SOUSCRIPTION ET AUTRES SERVICES PRESTES PAR SELLIGENT EN VERTU D’UNE COMMANDE SIGNEE PAR LE CLIENT ET SELLIGENT. LE CLIENT RECONNAIT AVOIR ETE INFORME DES TERMES ET CONDITIONS CI-APRES AU MOMENT DE LA NEGOCIATION DE LA COMMANDE, EN AVOIR AMPLEMENT PRIS CONNAISSANCE ET LES ACCEPTER, AINSI QUE LES AUTRES DOCUMENTS CONTRACTUELS REFERENCES CI-APRES ET DANS LA COMMANDE. LE CLIENT RECONNAIT ETRE VALABLEMENT REPRESENTE PAR LA PERSONNE AYANT SIGNE LA COMMANDE. EN UTILISANT LES SERVICES, LE CLIENT ACCEPTE DE SE CONFORMER AU PRESENT CONTRAT-CADRE.
Le présent Contrat-cadre a été mis à jour en ligne avec effet le 2 mai 2022 et est applicable entre le Client et Selligent (« Date d’Entrée en Vigueur ») dès la date de signature d’une Commande par les parties.
Il a été convenu ce qui suit :
Article 1 – Définitions
« Contrat » s’entend du présent Contrat-cadre de Services, de(s) Commande(s), telle(s) que ci-après définie(s), et des autres documents énumérés ci-après, par ordre de primauté en cas de clauses contradictoires.
1° Commande(s) Selligent
2° Conditions Spécifiques à certains Services à souscription
3° Accord de Traitement des Données (« DPA »)
4° Contrat de niveau de service et d’assistance (« SLA »)
5° Contrat-cadre de services
« Client » désigne également les Sociétés Affiliées de l’entité signataire ainsi que l’ensemble des employés, agents, et sous-traitants du Client qui ont accès ou utilisent le(s) Service(s) en vertu d’une Commande ou qui prestent des services connexes aux Services. L’entité signataire répond de ses Sociétés Affiliées et de l’ensemble des employés, agents (prestataires de services) et sous-traitants qui ont accès ou utilisent le(s) Service(s) en vertu du présent Contrat. Pour autant que de besoin, il est rappelé que seules l’entité signataire et Selligent sont parties au Contrat.
« Commande » désigne un Bon de Commande de Services à souscription, une commande de Services Projet (« un Ordre de Mission »), ou tout autre document, précisant en particulier le service commandé, sa période de souscription et son contenu, ainsi que les redevances applicables. Toute Commande est signée en application du présent Contrat-cadre de Services et fait partie intégrante du Contrat.
« Données du Client » désigne toutes les données, la documentation, le contenu ou les informations importées dans la Plateforme par ou pour le compte du Client aux fins d’exécution des Services à souscription, ou générées et utilisées par les Services à souscription, notamment les données personnelles et design audio-visuel (c.-à-d., photographies, animations, illustrations), ou autres éléments d’identification ou de marque du Client ou de ses clients, nécessaires à la prestation des Services.
« Délivrables » s’entend de certaines réalisations et est limité au contenu propre au Client, à l’exclusion des éléments ou méthodologies communs à plusieurs utilisateurs, réutilisables ou génériques, tels que décrits le cas échéant dans un Ordre de Mission pour les Services Projet.
« Documentation » s’entend des informations fournies par Selligent décrivant le fonctionnement et l’utilisation des Services, par tout mode de livraison, à la demande du Client ou autrement, ainsi que toute autre information mise par Selligent à la disposition de l’ensemble de ses clients, et toute mise à jour éventuelle.
« Droits d’utilisation » désigne les droits d’utilisation des Services à souscription dans les limites stipulées dans le Bon de Commande.
« Plateforme » désigne l’infrastructure technique mise en place par Selligent destinée à la réalisation des Services à souscription.
« Période de souscription » désigne la période d’utilisation des Services à souscription par le Client, spécifiée dans la Commande concernée.
« Politique d’Utilisation Acceptable » ou « AUP » désigne les actions et pratiques à suivre ainsi que les actions et pratiques inacceptables ou interdites en vertu du présent Contrat, concernant l’utilisation par le Client de Service ou d’un produit créé, développé, vendu, concédé en licence, délivré ou presté par Selligent.
« Services » désigne les Services à souscription, les Services Projet et les Services d’assistance que le Client commande en application du présent Contrat.
« Services d’assistance » désigne des services d’aide et d’assistance technique qui sont, par nature, consommés au fur et à mesure des besoins du Client et ne peuvent être planifiés. Les Services d’assistance sont disponibles en permanence dans les conditions stipulées dans le Contrat de niveau de service et d’assistance (« SLA »).
« Services Projet » désigne des services relatifs à des projets ou des données, dont la réalisation par Selligent est planifiée avec le Client en fonction du délai d’exécution et de la disponibilité du personnel. Les Services Projet peuvent porter sur (sans toutefois s’y limiter) le contrôle de la qualité des bases de données, la gestion de projet, des services d’intégration technique, des services de création de campagne, des services de consultance, ainsi que des services de formation.
« Services à souscription » désigne l’accès au(x) module(s) logiciel(s) mis à la disposition du Client par Selligent (par ex, « Selligent Marketing Cloud Base », canaux ou options) en mode « SaaS » (« Software as a Service ») dans les limites de la Commande concernée.
« Société(s) Affiliée(s) » désigne toute entité qui contrôle ou est contrôlée ou sous contrôle joint par rapport à l’entité nommée, « contrôle » étant défini comme la possession d’au moins 51 % des actions ou des droits attachés aux actions de cette entité, ou comme le droit de voter pour ou de désigner la majorité des membres du conseil d’administration ou de tout autre organe dirigeant de cette entité.
« Utilisateur » désigne une personne expressément autorisée par le Client à utiliser les Services, et à laquelle le Client a fourni un identifiant utilisateur et un mot de passe, notamment des employés, agents (prestataires de services) ou sous-traitants.
Article 2 – Objet
2.1 Selligent concède au Client, dans les limites stipulées dans chaque Bon de Commande, le droit non-cessible, non-exclusif et ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence, d’utiliser le ou les Services à souscription visés dans ce Bon de Commande.
2.2 Selligent fournira également au Client des Services d’assistance associés aux Services à souscription et le cas échéant des Services Projet et « Success Services » selon les modalités convenues dans une Commande.
2.3 Le Client n’a aucun droit, titre ou intérêt de quelque nature que ce soit, relativement aux Services, autre que ceux accordés expressément aux termes du présent Contrat.
2.4 Selligent a le droit de faire appel à, et remplacer, des sous-traitants dans le cadre de l’exécution de ses obligations contractuelles dans le respect des dispositions du « DPA » à cet effet. Selligent reste responsable des actions ou omissions de ces sous-traitants au titre du présent Contrat, de la même façon que si ces actions ou omissions étaient commises par Selligent directement.
2.5 Aucune Commande d’un ou plusieurs Services à souscription ne peut être conditionnée par la mise à disposition de futures fonctionnalités ou caractéristiques, ni par toute observation orale ou écrite, privée ou publique de Selligent concernant des fonctionnalités ou caractéristiques futures.
2.6 Selligent et ses partenaires techniques sont autorisés à examiner la Plateforme & les Services à tout moment dans le cadre d’opérations de maintenance, d’installation de correctifs et de support à la clientèle.
2.7 A des fins d’amélioration des produits et services proposés par Selligent à ses clients, Selligent peut analyser l’utilisation faite par le Client des Services à souscription, cette analyse n’impliquant pas la consultation des Données du Client.
Article 3 – Obligations de Selligent
3.1 Selligent s’engage à prester les Services de manière professionnelle et conformément aux normes de l’industrie généralement applicables et aux éléments essentiels de la Documentation. Sans préjudice aux engagements du SLA relativement à la maintenance et la disponibilité de la Plateforme, toute réclamation relative soit à une version non modifiée d’un Délivrable tel que convenu dans un Ordre de Mission soit à un Service à souscription commandé en vertu d’un Bon de Commande doit être notifiée à Selligent dès que possible et en tout état de cause, dans un délai maximum de 30 jours suivant la date à laquelle les circonstances donnant lieu à réparation sont intervenues ou la date à laquelle le Délivrable a été fourni au Client. Dans la mesure où un défaut d’un Service à souscription ou d’un Délivrable s’avérerait résulter d’une attaque par déni de services, ou d’actions, altérations, modifications ou ajustements du Client ou de tiers, Selligent peut, à sa seule discrétion, tenter de corriger un tel défaut, aux frais du Client en application des redevances applicables entre les parties aux Services Projet.
3.2 Le Client reconnaît que les délais sont spécifiés dans un Ordre de Mission à titre estimatif. Les délais d’exécution dépendent de la fourniture en temps voulu par le Client de données précises et correctement formatées, de ses retours et de l’accès au personnel clé. Selligent ne sera pas tenu de rendre compte des retards d’exécution causés par le défaut du Client de fournir en temps voulu les données, l’accès ou le retour d’informations nécessaires à l’exécution d’un Ordre de Mission. Dans un tel cas, les calendriers prévisionnels, et les redevances correspondantes, pourront être revus en conséquence.
Article 4. – Obligations du Client
4.1 Le Client s’engage à utiliser les Services exclusivement pour ses besoins commerciaux propres. Le Client est seul responsable de l’utilisation faite de la Plateforme et des Services par les Utilisateurs et reconnaît avoir été suffisamment informé des caractéristiques des Services. Le Client (i) met en place les mesures nécessaires pour empêcher l’accès aux Services ou leur utilisation sans autorisation et informe immédiatement Selligent de tout accès ou de toute utilisation sans autorisation dont il aurait connaissance ; (ii) assume l’entière responsabilité de la qualité, de l’intégrité, de la légalité et de l’exactitude et fiabilité, l’adéquation et d’une façon générale, du contenu des Données du Client stockées sur la Plateforme et utilisées par les Services ; et (iii) se conforme à l’ensemble de la législation applicable et aux recommandations ou instructions raisonnables de Selligent relativement aux Services.
4.2 Il appartient au Client de s’assurer de la fourniture et de l’utilisation d’un matériel, incluant notamment les ordinateurs, le système d’exploitation informatique et le navigateur internet, approprié et conforme aux spécifications indiquées dans la Documentation, pour se connecter aux Services et les utiliser.
4.3 Le Client garantit que tout Utilisateur des Services (i) a suivi soit la formation gratuite en ligne et a obtenu la certification y afférente, soit la formation payante réalisée par des instructeurs certifiés par Selligent; (ii) et utilise les Services en conformité avec la politique d’utilisation acceptable de Selligent stipulée à l’article 8 ci-après. Ceci implique plus particulièrement la conformité de la qualité des bases de données utilisées pour l’envoi d’e-mails à la politique d’utilisation acceptable de Selligent. S’il apparaît à l’issue de l’audit de la base de données compris dans la « mise à disposition » des Services à souscription (voir Bon de Commande), que cette qualité est inférieure à la politique d’utilisation acceptable de Selligent, Selligent formulera les recommandations nécessaires en collaboration avec le Client. La mise en place des recommandations sera facturée aux taux convenus pour les Services Projet sous réserve de l’approbation préalable du Client.
Article 5. – Évolution des Services
Selligent se réserve le droit de mettre à jour, faire évoluer ou interrompre certaines fonctionnalités des Services, sans pour autant diminuer les fonctionnalités essentielles des Services disponibles au moment de la signature du Bon de Commande des Services concernés. Le Client est informé préalablement de toute évolution majeure (« upgrade ») dans un délai raisonnable via la Plateforme.
Article 6. – Propriété et protection des Données du Client
6.1 Le Client accepte que Selligent puisse traiter les Données du Client dans le respect des termes du DPA et de sa Politique de Respect de la Vie Privée disponible sur https://www.selligent.com/privacy-policy.
6.2 Les Données du Client demeurent la propriété exclusive du Client.
6.3 Les procédures de sauvegarde mises en place par Selligent sont décrites dans le SLA. Le Client reconnaît par ailleurs que les Services n’ont pas pour vocation de dispenser le Client de la responsabilité d’assurer par ses propres moyens la sauvegarde de sa propre base de données primaire.
6.4 Les Données du Client peuvent être extraites de la Plateforme à tout moment pendant la durée du Contrat. Sur demande écrite du Client formulée au plus tard à la date effective de cessation du présent Contrat, Selligent restituera les Données du Client par FTPS ou SFTP dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de cette demande écrite. Toutes les réclamations relatives à la restitution des Données du Client doivent être adressées à Selligent par écrit au plus tard le dixième jour calendaire à compter de la restitution des Données. Les Données du Client seront restituées dans un format qui peut être exécuté sur des systèmes standards de base de données. Les coûts de restitution seront facturés au Client au taux convenu pour les Services Projet, plafonnés à 1.000 €. Après la résiliation du Contrat, Selligent n’aura aucune obligation de conserver ou de fournir les Données du Client, et, dans tous les cas, effacera dans les meilleurs délais toutes les Données du Client stockées dans ses systèmes.
Article 7. – Propriété intellectuelle
7.1 Le Client reconnaît qu’en fournissant les Services, Selligent utilise, sous forme soit d’originaux, de copies (quel qu’en soit le producteur), mises à jour ou extensions : (a) les nom(s) de sociétés de Selligent et ses Sociétés Affiliées, droits d’auteur(s), marque(s), logo(s), nom(s) de domaine, nom(s) de produit ou service en lien avec les Services ainsi que d’autres noms ou marques commerciales, (b) des informations audios ou visuelles et (c) d’autres technologies, logiciel(s) ou hardware(s), produit(s), processus, algorithme(s), interfaces, savoir-faire ou autres secrets d’affaires, techniques, dessins, inventions ainsi que tout autre matériel ou information technique tangible ou intangible (collectivement la « Technologie Selligent »), et que la Technologie Selligent est protégée par des droits de propriété intellectuelle détenus ou donnés en licence à Selligent et/ou ses Sociétés Affiliées (collectivement « PI de Selligent »). Certains composants de la Technologie Selligent peuvent être fournis par des fournisseurs tiers, et sont soumis le cas échéant à des Conditions Spécifiques telles que reprises dans une Commande. Ces composants de fournisseurs tiers restent la propriété intellectuelle du fournisseur concerné et en conséquence, le Client ne peut prétendre à de quelconques droits sur ces composants, autres que le droit de les utiliser dans la limite de l’utilisation des Services telle que stipulée dans chaque Commande. Les droits de propriété intellectuelle et autres titres et intérêts relatifs aux copies, mises à jour ou ajouts, tels que les nouvelles fonctions, améliorations, contributions de design ou travaux dérivés, conçus ou développés pour le Client à l’occasion de la prestation des Services pour le Client restent la propriété exclusive de Selligent ou ses fournisseurs éventuels. Le Client ne dispose d’autres droits sur la Technologie Selligent ou la PI de Selligent que ceux expressément consentis par le Contrat.
7.2 La documentation, les logiciels ou hardwares mis à disposition de Selligent par le Client restent la propriété exclusive du Client ou ses fournisseurs éventuels.
7.3 Selligent garantit au Client qu’il a le droit de conclure le présent contrat et d’accorder les Droits d’utilisation qui y sont prévus.
7.4 Selligent défendra le Client contre toute action judiciaire intentée contre le Client par un tiers alléguant que l’utilisation du (des) Service(s) visés par les présentes constitue une violation directe ou un détournement de brevet, droits d’auteur, marques ou secrets commerciaux appartenant à ce tiers, et Selligent paiera les dommages-intérêts adjugés à l’encontre du Client (ou le montant de tout accord transactionnel conclu par Selligent) relativement à une telle action, à condition que le Client (a) informe immédiatement Selligent de l’existence d’une action (cette condition n’étant pas applicable dans la mesure où la notification tardive n’impacterait pas les moyens de défense de Selligent) et (b) donne à Selligent le contrôle principal de la défense et de la négociation d’une transaction éventuelle mettant un terme au litige. Cette obligation de Selligent ne s’applique pas si la prétendue contrefaçon ou le prétendu détournement résulte de l’utilisation des Services en violation du présent Contrat par le Client ou ses fournisseurs.
7.5 Selligent assurera principalement le contrôle de la défense et pourra accepter un règlement dudit litige pour autant que ce règlement ne comporte pas d’obligation financière ou de quelconque reconnaissance de responsabilité de la part du Client sans l’accord écrit de celui-ci. Il ne peut y avoir de reconnaissance de responsabilité par Selligent au nom du Client. Si le Client rejette la défense assurée par Selligent, le Client libère Selligent de ses obligations en vertu du présent article. Selligent tiendra le Client informé de l’état d’avancement de la réclamation, et prendra en considération de bonne foi les recommandations faites par le Client relativement à la réclamation.
7.6 Selligent se réserve le droit de cesser la défense d’une action dans le cas où les Services ne sont plus allégués contrefaire ou détourner les droits du tiers, ou sont réputés ne pas contrefaire ou détourner les droits du tiers.
7.7 En cas de réclamation, avérée ou probable, au titre du présent article, Selligent peut, à sa discrétion et à ses frais exclusifs : (i) obtenir pour le Client le droit de continuer d’utiliser les Services au titre du présent Contrat; ou (ii) remplacer ou modifier les Services afin qu’ils n’entraînent aucune infraction sans toutefois réduire substantiellement leur fonctionnalité. Si les options qui précèdent ne sont pas raisonnablement possibles, Selligent a le droit de résilier les Services litigieux moyennant remboursement au Client de toutes les redevances prépayées des Services résiliés.
7.8 Les obligations de Selligent au titre du présent article 7 constituent l’unique recours du Client relativement aux éventuelles actions ou réclamations visées par le présent article.
Article 8. – Utilisation Acceptable des Services – Restrictions
8.1 Selligent accorde au Client un droit limité, non-exclusif, non-cessible, d’accéder et d’utiliser les Service(s) conformément aux termes et conditions du Contrat. Le Client se conformera à la Police d’Utilisation Acceptable et Anti-Spam de Selligent « AUP » ainsi que ses mises à jour éventuelles, disponible sur https://www.selligent.com/acceptable-use-policy.
Le Client s’engage par ailleurs à :
- Utiliser les Services et la Plateforme conformément à la Documentation, aux bonnes pratiques et aux codes éthiques généralement acceptés ;
- Ne pas donner en licence, donner en sous-licence, vendre, revendre, louer, donner à bail, transférer, céder, distribuer, accorder à temps partagé ni exploiter commercialement sous une autre forme, ou rendre le(s) service(s) disponible(s) à un quelconque tiers, autrement que dans les limites convenues aux termes du présent Contrat;
8.2 Fournisseurs Tiers – Tout échange de données ou autre interaction entre le Client et un fournisseur tiers (autre qu’un sous-traitant ou agent s’acquittant d’obligations de Selligent au titre du présent Contrat), et tout achat par le Client d’un produit ou service offert par un fournisseur tiers, ne concerne que le Client et ledit fournisseur tiers.
8.3 Le Client s’engage à défendre, indemniser et exonérer Selligent de toute perte ou de tout dommage (en ce compris les honoraires raisonnables d’avocats) subi(e) suite à des réclamations formulées à l’encontre de Selligent par un tiers en relation avec des Données du Client ou suite à une utilisation illégale, ou contraire à l’utilisation acceptable des Services en vertu du Contrat, des Services par le Client portant atteinte aux droits de ce tiers, ou lui portant préjudice, à condition que Selligent (a) informe le Client immédiatement par notification écrite de la réclamation (cette condition n’étant pas applicable dans la mesure où la notification tardive n’impacterait pas la défense par le Client) et (b) donne au Client le contrôle principal de la défense et d’un règlement transactionnel éventuel de la réclamation ou de l’action.
8.4 Le Client a le contrôle principal de la défense de la réclamation ou l’action et peut convenir de tout règlement pour autant que ce règlement ne comporte pas d’obligation financière ou de quelconque reconnaissance de responsabilité de la part de Selligent sans l’accord écrit de celle-ci. Le Client n’admettra aucune responsabilité pour le compte de Selligent. Dans l’hypothèse où Selligent rejette la défense par le Client ou le contrôle de cette défense par le Client, ce dernier est délié de toute obligation d’indemnisation au titre du présent article. Selligent devra apporter au Client toute son assistance dans le cadre de cette défense, à laquelle elle pourra participer à ses frais et avec son propre avocat. Le Client devra tenir Selligent informée de l’état d’avancement de la réclamation, et devra prendre en considération les recommandations faites par Selligent relativement à la réclamation.
Article 9. – Limitation de responsabilité
9.1 Sous réserve des limitations expresses de responsabilité ci-après, la responsabilité des parties est régie par les règles du droit commun applicable en vertu de l’article 15.3 ci-après.
9.2 La responsabilité contractuelle de chaque partie est en tout état de cause limitée à la valeur de douze (12) mois de la redevance des Services à souscription (voir le Bon de Commande).
9.3 Aucune partie ne sera responsable de dommages ou pertes indirectes, notamment perte de revenus, bénéfices ou économies (ou autres avantages financiers), perte d’opportunités commerciales, perte de données ou d’utilisation de données, préjudice à la marque, la réputation ou au savoir-faire, réclamations de tiers, à titre délictuel ou contractuel, même si elle a été informée de la probabilité d’une telle perte.
9.4 En ce qui concerne les Services Projet et les Services d’assistance, Selligent s’engage à se conformer aux normes professionnelles généralement acceptées, et la responsabilité de Selligent est limitée aux interventions, par cette dernière, visant à rectifier un service non conforme aux normes professionnelles généralement acceptées. Toutefois, s’il apparaît que le personnel de Selligent doit intervenir alors que l’incident de fonctionnement n’est pas imputable à Selligent, ce Service sera facturé au tarif convenu.
9.5 Les limitations de responsabilité ci-avant ne sont pas applicables (a) en cas de responsabilité pour un dommage corporel ou décès et (b) en cas de faute lourde ou dolosive.
Article 10. – Confidentialité
10.1 Les Informations Confidentielles désignent toute information relatives à une partie (la « Partie Divulgatrice ») divulguées par ou nom de la Partie Divulgatrice à l’autre partie (la « Partie Réceptrice »), verbalement ou par écrit, indiquées comme étant confidentielles ou devant raisonnablement être considérées comme telles eu égard à leur nature ou aux circonstances de leur divulgation (y compris les prix et autres conditions figurant dans toutes les Commandes), les Services, la Technologie Selligent, les plans et prévisions d’affaires et de marketing, les secrets commerciaux, les informations techniques et technologiques, les conceptions de produits, les méthodes, les processus, les codes, les données, les inventions, les appareils, les statistiques, les programmes, la recherche, le développement, les technologies informatiques, les conceptions réseau, les mots de passe, les codes de connexion, les données d’utilisation, la Documentation et les conditions du présent Contrat. Les Informations Confidentielles ne comprend pas l’information qui : (a) est généralement connue du public sans violation d’une quelconque obligation de confidentialité envers la Partie Divulgatrice ; (b) était connu de la Partie Réceptrice avant sa divulgation par la Partie Divulgatrice sans violation par un tiers d’une quelconque obligation de confidentialité envers la Partie Divulgatrice ; (c) a été développée indépendamment par la Partie Réceptrice sans violation d’une quelconque obligation de confidentialité envers la Partie Divulgatrice ; ou (d) est obtenue d’un tiers sans être soumise à une quelconque confidentialité.
10.2 Les parties s’engagent à ne pas utiliser, de quelque manière que ce soit, des Informations Confidentielles pour leur propre compte ou pour le compte d’un tiers. Chaque partie peut utiliser les Informations Confidentielles pour exécuter ses obligations ou ses droits en vertu du présent Contrat et chaque partie s’engage à mettre en œuvre les mesures de sécurité et d’attention raisonnables pour protéger la confidentialité de ces informations. On entend par « mesures de sécurité et d’attention raisonnables » toutes mesures équivalentes à celles prises par la partie destinataire pour protéger ses propres Informations Confidentielles, étant entendu que ces mesures doivent en tout état de cause correspondre à un niveau de protection raisonnable.
10.3 Chacune des parties reconnaît que les Informations Confidentielles restent en toute circonstance la propriété de la Partie Divulgatrice.
10.4 Les Informations Confidentielles ne peuvent être transmises qu’aux seuls représentants légaux, préposés, fournisseurs, prestataires ou sous-traitants des parties dans la limite strictement nécessaire à l’exécution du Contrat.
10.5 Les parties s’engagent à informer les personnes auxquelles les informations Confidentielles sont transmises de leur caractère confidentiel. Elles s’engagent également à faire signer à leurs représentants légaux, préposés, fournisseurs, prestataires ou sous-traitants un engagement de confidentialité dans des termes au moins équivalents à ceux qu’elles souscrivent par les présentes, étant entendu que les parties restent garantes du respect par les personnes visées dans le présent paragraphe de cette obligation de confidentialité.
10.6 Si la Partie Réceptrice est contrainte par la loi ou une décision de justice ou de type réglementaire de divulguer des Informations Confidentielles, elle doit (a) donner à la Partie Divulgatrice un préavis écrit raisonnable de cette divulgation forcée (dans la mesure où la loi le permet) ; (b) assister et coopérer raisonnablement avec la Partie Divulgatrice, aux frais de la Partie Divulgatrice, si celle-ci souhaite contester ou limiter la divulgation ; et (c) ne divulguer les Informations Confidentielles que dans la mesure strictement nécessaire, en consultation avec l’avocat de la Partie Divulgatrice, à ses propres frais, pour respecter une ordonnance.
10.7 A la demande écrite de la Partie Divulgatrice à tout moment pendant la Période de Souscription ou à l’expiration ou à la cessation du présent Contrat, la Partie Réceptrice devra, à son choix, et dans la mesure légalement permise, retourner ou détruire (et certifier cette destruction par écrit signé) toutes les Informations confidentielles de la Partie Divulgatrice, y compris toutes leurs copies, sous forme physique ou électronique ; à condition toutefois, que Selligent et ses Sociétés Affiliées puissent conserver, les documents de travail et/ou Informations confidentielles du Client dans la mesure nécessaire à se conformer aux leur respect des lois et réglementations applicables, et les normes professionnelles en vigueur, relativement à la documentation des travaux réalisés en vertu du Contrat, en particulier pour des obligations spécifiques d’archivage. Dans la mesure où il est impossible de retourner ou de détruire des Informations Confidentielles, et en ce qui concerne toute information conservée à des fins d’archivage, la Partie Réceptrice continuera de préserver la confidentialité de ces Informations Confidentielles en vertu du présent article aussi longtemps que ces Informations Confidentielles seront conservées.
10.8 La présente obligation de confidentialité survivra pendant une période de trois (3) ans à la cessation du Contrat.
Article 11. – Durée du Contrat
Le présent Contrat prend effet à la Date d’Entrée en Vigueur, et demeurera en vigueur tant qu’au moins une Commande est en vigueur, sauf résiliation anticipée conformément aux termes de l’article 12 ci-après. Sauf indication contraire aux termes du Bon de Commande concerné, chaque Service à souscription est vendu pour une Période de souscription minimum de 12 mois à compter de la Date de Démarrage dudit service de souscription (c-à-d la fourniture des informations de connexion (ID) et du mot de passe au Client). Chaque Bon de Commande est renouvelé conformément aux conditions de renouvellement de ce Bon de Commande. Le renouvellement s’applique automatiquement à tous les services à souscription d’un Bon de Commande.
Article 12. – Résiliation
12.1 Chaque partie a le droit de résilier le Contrat de plein droit, sans intervention judiciaire ni préavis, en cas de manquement par l’autre partie à ses obligations contractuelles, après mise en demeure adressée par courrier recommandé avec accusé de réception, demeurée sans effet trente (30) jours calendaires après réception. En outre, Selligent est en droit de désactiver les mots de passe et ID du Client et/ou de bloquer l’accès aux Services si le Client est en défaut de s’acquitter de ses obligations de paiement nonobstant deux rappels adressés par écrit par Selligent à intervalle de 7 jours minimum, étant précisé que les redevances contractuellement convenues resteront dues pendant la période durant laquelle l’accès a été bloqué et/ou les mots de passe et ID désactivés, et le Client sera seul responsable de toutes les conséquences du blocage et de la désactivation, sans recours possible à l’encontre de Selligent.
12.2 Chaque partie a également le droit de résilier le Contrat de plein droit, sans intervention judiciaire ni préavis si l’autre partie est déclarée en faillite ou fait l’objet de toute autre procédure en insolvabilité, administration judiciaire ou liquidation.
12.3 Selligent a le droit de résilier le Contrat de plein droit, sans intervention judiciaire ni préavis (i) en raison d’un manquement substantiel par le Client entravant la sécurité informatique d’un système ou la réputation d’un réseau, ou en raison de manquement à l’utilisation acceptable des Services de Selligent telle que stipulée à l’article 8, ou (ii) dans l’hypothèse où le Client devient un concurrent direct ou indirect du fait de ses actionnaires directs ou indirects.
12.4 Dans l’hypothèse d’une rupture anticipée de la relation contractuelle due à un manquement de Selligent à ses obligations, Selligent remboursera au Client la partie des redevances payées d’avance par ce dernier, et couvrant la période durant laquelle les Services n’ont pas été rendus.
12.5 En cas de résiliation anticipée de la relation contractuelle en raison d’un manquement à ses obligations, le Client doit payer (i) toutes les redevances des Services à souscription prévues aux termes du présent Contrat et (ii) les Services Projet et d’assistance rendus jusqu’à la date de cessation.
12.6 Nonobstant toute résiliation du présent Contrat, les clauses du présent Contrat qui, par nature, doivent survivre à la résiliation, demeurent en vigueur pendant une durée de trois années après la cessation du présent Contrat.
Article 13. – Redevances & Modalités de Paiement
13.1 Redevances. Le Client s’engage à acquitter l’ensemble des redevances relatives à l’ensemble des Commandes signées en application du présent Contrat. Tous les montants sont libellés en euros, hors TVA et toutes autres taxes. Sauf stipulation contraire aux termes du présent Contrat, les redevances ne sont pas remboursables.
13.2 Facturation & Paiement. Les redevances des Services sont facturées conformément aux termes de la Commande concernée. Les factures sont payables dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la date de facturation. En cas de retard de paiement, un intérêt de retard, à un taux égal à trois fois le taux d’intérêt légal, sera applicable sur le montant exigible, à compter de la date d’échéance. Outre l’intérêt de retard, l’indemnité forfaitaire de recouvrement visée aux articles L.441-6 et D441-5 du Code de Commerce sera due.
13.3 Indexation. Toutes les redevances en vertu du présent Contrat sont indexées chaque année à la date anniversaire de la Date de Démarrage de la Période de souscription, en fonction des variations de l’indice Syntec (ci-après « l’Indice »), au moyen de la formule suivante :
P1 = (P0 X S1)/S0 où :
- P1 = Nouveau prix à appliquer en année N;
- P0 = Prix actuellement appliqué
- S1 = Indice du mois précédant le mois de la date anniversaire de la Date de Démarrage de la Période de souscription en année N;
- S0 = Indice du mois précédant le mois de la date anniversaire de la Date de Démarrage de la Période de souscription en année N-1.
L’indice ne peut s’appliquer que conformément à la législation en vigueur et à tout engagement visant à combattre l’inflation signé par les organismes professionnels auprès des autorités publiques.
Exemple :
Date de Démarrage de la Période de souscription le 15 mars 2021 – Redevance Mensuelle pour un Service à Souscription de 5.000 €
La première indexation aura lieu le 15 mars 2022 comme suit:
P0 = 5.000 €
S1 = [102] (index de février 2022, publié début mars 2022)
S0 = [101] (index de février 2021, publié début mars 2021)
P1 = (5.000*102)/101 = 5.049,50 €
Article 14. – Référence commerciale
Le Client reconnaît que Selligent peut utiliser les informations suivantes comme référence commerciale dans les publications, les événements et les initiatives visant à promouvoir les produits et services de Selligent : le nom du Client et les informations de notoriété publique sur le Client (y compris son logo). Le Client peut dénoncer cet accord à tout moment par écrit, sans avoir à fournir de justification.
Article 15. – Dispositions générales
15.1 Intégralité de l’accord – Autonomie des clauses – Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les parties relativement à l’objet des présentes, et prévaut sur tous les accords, négociations ou déclarations antérieurs relativement à l’objet des présentes.
Toute offre commerciale émise par Selligent sera valable pour une durée maximale de trois (3) mois.
Les parties reconnaissent que l’environnement de cloud informatique interconnecté est sujet à des changements rapides et substantiels des paramètres d’ordre opérationnel, juridiques et relatif à la sécurité des données. Le présent Contrat pourrait devoir faire l’objet de modifications en raison de la promulgation de nouvelles lois ou réglementations applicables aux Services Selligent, notamment en matière de sécurité des données, ou de changements substantiels imposés par les conditions d’utilisation des services des clouds publics. Un tel changement, le cas échéant, sera notifié au Client par écrit et sera applicable moyennant un délai de préavis de 30 jours.
Sans préjudice aux termes de l’alinéa précédent, le présent Contrat ne peut être amendé de quelque manière que ce soit, sauf par instrument écrit signé par un dirigeant ou un représentant dûment habilité de chacune des parties aux présentes.
L’invalidité ou l’inapplicabilité éventuelle de l’une des clauses du présent Contrat, pour quelque motif que ce soit, n’affectera pas la validité des autres clauses du Contrat. Le Client et Selligent se mettront d’accord de bonne foi pour remplacer toute éventuelle clause invalide par une clause valide qui se rapproche le plus possible de l’intention et de l’effet économique de la clause invalide.
15.2 Autres documents – Aucun terme, aucune clause ni condition d’un bon de commande, accusé de réception ou autre formulaire commercial que le Client pourrait utiliser dans le cadre de l’achat d’un service, n’aura un quelconque effet sur les droits, devoirs ou obligations des parties au titre des présentes, ni ne modifiera le présent Contrat, même en cas d’omission de Selligent de s’opposer à ces termes, clauses ou conditions. Les Commandes ne sont ni annulables ni remboursables sauf stipulation contraire spécifique.
15.3 Droit applicable – Limitation – Le présent Contrat est régi et s’interprète conformément au droit français, indépendamment des principes et dispositions en matière de conflits de lois (c.-à-d. en cas de conflit, la loi, les règles et réglementations françaises prévaudront et s’appliqueront). Tout litige relatif au présent Contrat sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux de Paris. Toute action judiciaire en vertu du présent Contrat doit être initiée par la Partie Signataire et est soumise à une prescription d’un an à compter de la date à laquelle les faits ont donné lieu à l’action sont connus du demandeur, ou auraient dû raisonnablement parvenir à la connaissance du demandeur.
15.4 Force majeure – Aucune des parties ne saurait être tenue responsable à l’égard de l’autre de l’inexécution totale ou partielle de l’une quelconque de ses obligations au titre du présent Contrat, dans la mesure où cette inexécution est causée par des événements échappant à son contrôle raisonnable et sans négligence de la part de la partie invoquant le présent article. Ces événements incluent notamment, mais de manière non limitative, les catastrophes naturelles, les grèves, lockouts, émeutes, guerres, actes de terrorisme, séismes, incendies ou explosions, à l’exclusion toutefois de l’incapacité de s’acquitter des obligations financières. Chaque partie fera ses meilleurs efforts pour minimiser et réduire tout retard causé par un cas de force majeure. Si le cas de force majeure se poursuit au-delà de trente (30) jours, chaque partie aura le droit de résilier le présent Contrat moyennant notification écrite et sans autre obligation d’une partie à l’autre à l’égard de celle-ci.
15.5 Cession – Les parties ne peuvent pas céder tout ou partie des droits et obligations du présent Contrat sans le consentement préalable écrit de l’autre partie, ledit consentement ne pouvant être refusé sans raison valable. Chaque partie peut céder le présent Contrat en application d’une opération de fusion, restructuration, de vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la partie cédante ou de la vente d’un nombre d’actions suffisant pour constituer un changement de contrôle. Le présent Contrat liera les successeurs et ayants-droit respectifs des parties.
15.6 Renonciation – Toute renonciation par l’une des parties à un quelconque droit au titre du présent Contrat n’est effective que si elle fait l’objet d’un écrit, et doit s’interpréter de manière limitative, à savoir notamment qu’elle n’affectera pas ce droit relativement à d’autres manquements ou circonstances de nature similaire. Le défaut, la négligence ou le retard par une partie dans l’application d’une clause du présent Contrat ou dans l’exercice d’un de ses droits, ne saurait s’interpréter comme une renonciation auxdits droits ni affecter la validité de tout ou partie du présent Contrat.
15.7 Clause de non-sollicitation – Les parties ne peuvent, directement ou indirectement, solliciter un quelconque employé de l’autre partie qui a participé à l’exécution du présent Contrat, pendant toute la durée de validité du présent Contrat et durant six (6) mois après son expiration. En cas de non-respect du présent article, la partie non défaillante peut réclamer à la partie défaillante, une indemnisation égale à douze (12) fois la dernière rémunération mensuelle brute de l’employé concerné, dans un délai maximum de trois (3) mois suivant la date à laquelle la partie non défaillante aura eu connaissance de l’engagement de l’employé.
15.8 Notification – Toute notification en vertu du présent Contrat doit être adressée par écrit et envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception à l’adresse de la partie destinataire identifiée ci-dessus, ou à toute autre adresse que la partie pourra indiquer ultérieurement par écrit conformément aux termes du présent article. Les notifications par e-mail peuvent être envoyées aux adresses électroniques communiquées, et sont effectives dès leur expédition, sous réserve qu’elles soient également adressées à la même date par la méthode indiquée précédemment. Le Client doit informer Selligent de tous changements de coordonnées dans un délai de 7 jours calendaires à compter des changements.
15.9 Annexes – Les Annexes suivantes (dans la mesure de leur application), font partie intégrante du Contrat comme indiqué ci-dessus : DPA – SLA et Termes Spécifiques à certains Services à souscription, en cas de commande de ces Services.
15.10 Signature Electronique – Les parties conviennent que le Contrat puisse être conclu sous la forme d’un écrit électronique. Les Parties conviennent le cas échéant que cet écrit constitue l’original du document et qu’il soit établi et conservé dans des conditions de nature à permettre d’identifier dûment ses signataires et à en garantir l’intégrité. Les parties s’engagent à ne pas en contester la recevabilité, l’opposabilité ou la force probante sur le fondement de sa nature électronique. Les parties conviennent de recourir à un procédé de signature électronique dite « à la volée », au moyen d’un certificat électronique à usage unique et constituant un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache. Selligent utilise le procédé dont elle dispose dans le cadre de son partenariat avec un prestataire tiers.
Versions archivées du Contrat-cadre de Services Selligent Marketing Cloud
Contrat-cadre de Services Selligent Marketing Cloud – 10/01/2022 – 01/05/2022
Contrat-cadre de Services Selligent Marketing Cloud – 05/03/2021 – 09/01/2022
Contrat-cadre de Services Selligent Marketing Cloud – 28/02/2020 – 04/03/2021
Contrat-cadre de Services Selligent Marketing Cloud – 31/10/2019 – 27/02/2020
Contrat-cadre de Services Selligent Marketing Cloud – 30/01/2019 – 31/10/2019
Contrat-cadre de Services Selligent Marketing Cloud – 22/06/2018 – 30/01/2019
